1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «ГеоКарт» именуемое в дальнейшем "Общество",
учреждено в соответствии с Федеральными законами "О приватизации
государственного и муниципального имущества", "Об акционерных
обществах", Гражданским кодексом РФ, Постановлением Главы города
Новокуйбышевска от «22» ноября
Открытое акционерное общество «ГеоКарт» создано в процессе приватизации способом
преобразования муниципального предприятия «Земельный кадастр»
в открытое акционерное общество и
является его правопреемником в отношении прав и обязанностей, возникших до регистрации
ОАО «ГеоКарт».
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность
организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства
Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском
языке: Открытое акционерное общество «ГеоКарт», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ОАО «ГеоКарт».
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать
расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской
Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке (общество вправе иметь также полное и
(или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации
и (или) иностранных языках) и указание на место его нахождения. Общество имеет
штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства
визуальной идентификации.
1.6. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 446200,
Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. 50-летия НПЗ, д. 2.
По данному адресу располагается исполнительный opган
Общества - директор.
1.7. Учредителем открытого акционерного общества «ГеоКарт» является муниципальное
образование городской округ Новокуйбышевск.
Место нахождения
учредителя: 446200, Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Миронова, д. 2.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества
являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Предметом деятельности Общества
является:
- геодезическая и картографическая деятельность;
- выполнение инженерно-геодезических работ;
- осуществление оценочной деятельности;
- выполнение работ по инвентаризации и учету
земельного фонда, а также других работ, связанных с упорядочением учета земель;
- создание и ведение баз данных, архивов
и другой земельно-кадастровой документации, необходимой для оформления
земельных участков;
- оказание услуг физическим и юридическим
лицам в подготовке документов, необходимых для оформления земельных участков;
- оказание посреднических услуг
физическим и юридическим лицам в совершении сделок с земельными участками;
- осуществление иных, не запрещенных
законодательством Российской Федерации видов деятельности.
Все вышеперечисленные виды деятельности
осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными
видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными
законами, Общество может заниматься только при получении специального
разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения
(лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование
о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока
действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды
деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным
разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.3. Деятельность Общества не
ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и
нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов
деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом.
Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие
действующему законодательству.
2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную
деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не
допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за
деятельностью Общества.
3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ
ОБЩЕСТВЕ
3.1. Общество приобретает права
юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей
деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные
и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для открытых
акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые
допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество
осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в
соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Общество несет ответственность по своим
обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по
обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам
Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им
акций.
3.5. Общество не несет ответственности по
обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по
обязательствам Общества.
3.6. Если несостоятельность (банкротство)
Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц,
которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом
имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или
других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена
субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.7. Общество может создавать
самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами,
кооперативами, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации
с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых
формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами
юридического лица.
3.8. Общество может создавать филиалы и
открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют
в соответствии с Положениями о них.
3.9. Создание филиалов и представительств
за границей регулируется законодательством Российской Федерации и
соответствующих государств.
3.10. Филиалы и представительства не
являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за
счет Общества.
3.11. Филиалы и представительства
осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за
деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и
представительств назначаются директором Общества и действуют на основании выданных
им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств
от имени Общества выдает директор Общества или лицо, его замещающее.
3.12. Общество вправе иметь зависимые и
дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и
дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется
законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с
законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по
которым общество не является дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.13. Дочерние и зависимые общества не
отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по
обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных
законом или договором.
3.14. Общество обязано возместить убытки
дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
3.15. Общество самостоятельно планирует
свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют
договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками
материально-технических и иных ресурсов.
3.16. Реализация продукции, выполнение
работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым
Обществом самостоятельно.
3.17. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать
хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
- приобретать ценные бумаги, находящиеся
в обращении;
- проводить аукционы, лотереи, выставки;
- участвовать в ассоциациях, союзах и
других объединениях юридических лиц;
- участвовать в деятельности и
сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и
иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию
(работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных
фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие
обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.
3.18. Общество вправе осуществлять:
- импорт научно-технической продукции и
оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной
деятельности, а также товаров народного потребления;
- экспорт продукции, товаров,
производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.
3.19. Общество вправе привлекать для
работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы,
размеры и виды оплаты труда.
3.20. Общество в целях
реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет
ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных,
по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение
документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы в
соответствии с перечнем документов, установленным действующим
законодательством, хранит и использует в установленном порядке документы по
личному составу.
3.21. Общество вправе совершать все
действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества
не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной
деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ
ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества определяет
минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и
составляет 5665000 (пять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч) рублей,
который оплачивается имуществом согласно Расчёта балансовой стоимости подлежащих
приватизации активов Новокуйбышевского муниципального унитарного предприятия «Земельный
кадастр».
4.2. Уставный капитал разделен на момент
учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 5665 (пять тысяч шестьсот
шестьдесят пять) штук номинальной стоимостью
1000 (одна тысяча) рублей каждая.
4.3. Все акции Общества выпущены в
бездокументарной форме.
4.4. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет
акционеру, ее владельцу, одинаковый объем прав.
Права акционера открытого акционерного общества, акции
которого находятся в собственности муниципального образования – городской округ
Новокуйбышевск, от имени муниципального образования осуществляет Комитет по
управлению муниципальным имуществом городского округа Новокуйбышевск Самарской
области.
4.5. Акция не предоставляет акционеру, ее владельцу, права
голоса до момента ее полной оплаты.
4.6. Акции, право собственности на которые перешло к
Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов,
по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом
по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их
приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об
уменьшении своего уставного капитала.
4.7. Если при осуществлении преимущественного права на
приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение
акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции.
Дробная акция предоставляет акционеру, ее владельцу, права,
предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции
обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и
более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и
(или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.8. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом
только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом
Общества.
Общество вправе разместить дополнительно к
размещенным акциям обыкновенные именные
(объявленные акции) акции в количестве 5665
(пять тысяч шестьсот шестьдесят пять) штук номинальной стоимостью 1000 (одна
тысяча) рублей каждая на общую номинальную стоимость 5665000 (пять миллионов
шестьсот шестьдесят пять тысяч) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к
размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.5
настоящего Устава.
4.9. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем
увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров
Общества.
4.10. При увеличении уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму
номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество
объявленных акций определенных категории и типов уменьшается на число размещенных
дополнительных акций этих категорий и типов.
4.11. Общество вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как
открытой, так и закрытой подписки, за исключением случаев, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации.
4.12. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных
акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций,
осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому
большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.13. Размещение посредством открытой подписки
конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут
быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее
размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего
собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.14. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных
бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации.
4.15. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги
Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.16. Оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении Общества, производится на основании отчетов независимых оценщиков.
4.17. При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная
оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится на основании Федерального
закона "Об оценочной деятельности".
4.18. При оплате акций не денежными средствами для
определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый
оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями
Общества и Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки,
произведенной независимым оценщиком.
4.19. Увеличение уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества
Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.20. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал
Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью
чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда
Общества.
4.21. При увеличении уставного капитала Общества за счет его
имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди
всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же
категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально
количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за
счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого
образуются дробные акции, не допускается.
4.22. В случае увеличения уставного капитала Общества за
счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций
посредством распределения их среди акционеров.
4.23. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом
"Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.
4.24. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения
и погашения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом
"Об акционерных обществах".
4.25. Решение об уменьшении уставного капитала Общества
путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций
в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
4.26. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества,
связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций
Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего
собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров
Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал
Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
4.27. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера
уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах", на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в
случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной
регистрации Общества.
4.28. В течение 30 дней с даты принятия решения об
уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об
уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов
Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для
публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом
решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты
направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения
о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
4.29. Общество вправе приобретать размещенные им акции по
решению Совета директоров.
4.30. Общество не вправе осуществлять приобретение
размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен
законодательством.
4.31. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных
обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях,
акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом
принадлежащих им акций.
4.32. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене,
определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна
быть определена независимым оценщиком, без учета ее изменения в результате
действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа
акций.
4.33. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие
им акции без согласия других акционеров Общества любым лицам. Наследники
акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют
право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо
от согласия других акционеров.
В открытом акционерном обществе не допускается установление
преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых
акционерами этого Общества.
4.34 Акционеры Общества имеют преимущественное право
приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
4.35. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций
разрешаются в судебном порядке.
4.36. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.37. Решение о размещении
облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.
5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И
ОТЧЕТНОСТЬ
5.1. В Обществе создается резервный фонд
в размере 5 % от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества
формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера,
установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается Уставом
Общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера,
установленного Уставом Общества.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен
для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа
акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть
использован для иных целей.
5.3. Отчисления в другие фонды
осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров
Общества.
5.4. Акционер имеет право распорядиться
принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим
законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения
его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он
владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
5.5. В принудительном порядке имущество
Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
5.6. Имущество образуется за счет:
- доходов от реализации продукции, работ,
услуг;
- кредитов банков;
- безвозмездных или благотворительных
взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий,
граждан;
- иных не запрещенных законом
поступлений.
5.7. Общество может объединить часть
своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного
производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем
организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
5.8. Общество осуществляет учет
результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по
нормам, действующим в Российской Федерации.
5.9. Организацию документооборота в
Обществе осуществляет директор.
5.10. По месту нахождения исполнительного
органа Общества хранятся следующие документы:
- решение о создании Общества;
- Устав Общества, изменения и дополнения,
внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение
о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права
Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- Положение о филиале или
представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы Общих собраний акционеров
(решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества),
заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
- бюллетени для голосования, а также
доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные
списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в
соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных
обществах";
- заключения Ревизионной комиссии
(Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов
финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные
отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую
опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом
"Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные
Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества,
внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета
директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные
правовыми актами Российской Федерации.
Местом нахождения исполнительного органа
Общества является: Российская Федерация, 446200, Самарская область, г. Новокуйбышевск,
ул. 50-летия НПЗ, д. 2.
5.11. Общество обязано обеспечить
акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 5.10.
5.12. К документам бухгалтерского учета и
протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа
акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций
Общества.
5.13. Документы, перечисленные в п. 5.10,
должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления
соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа
Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к
документам, перечисленным в п. 5.12, предоставить им копии указанных
документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затрат на их изготовление.
5.14. Общество обязано вести
бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке,
установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными
правовыми актами Российской Федерации.
5.15. Директор и главный бухгалтер
Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения,
достоверность учета и отчетности.
5.16. Достоверность данных, содержащихся
в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть
подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.
5.17. Общество обязано раскрывать
(публиковать не позднее 1 июня года, следующего за отчетным) годовой отчет
Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, устав и иные внутренние документы
акционерного общества, регулирующие деятельность его органов, сведения об аффилированных
лицах акционерного общества, дополнительные сведения, предусмотренные законодательством.
5.18. Обязательное раскрытие информации
Обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг,
осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5.19. Годовой отчет Общества подлежит
предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров.
5.20. Финансовый год Общества совпадает с
календарным годом.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет
ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
6.2. Акция не предоставляет права голоса
до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.
6.3. В случае неполной оплаты акции в
установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре
акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное
имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
6.4. За неисполнение обязанности по
оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в
размере номинальной стоимости неоплаченных акций.
6.5. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами
Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях, лично или через
представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности
Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном
настоящим Уставом порядке;
- принимать участие в распределении
прибыли;
- получать пропорционально количеству
имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди
акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества
часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству
принадлежащих ему акций;
- отчуждать принадлежащие ему акции без
согласия других акционеров и Общества;
- требовать и получать копии (выписки)
протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов
управления Общества.
6.6. Акционеры вправе иметь другие права,
предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.
6.7. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки
и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.
Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной
оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять
решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к
коммерческой тайне.
6.8. Акционеры могут нести и другие
обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим
законодательством.
6.9. Держателем реестра акционеров
является Общество. По решению Совета директоров Общество вправе поручить
ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг,
осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
(далее - "регистратор").
6.10. Общество обеспечивает ведение и
хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В
реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице
(акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных
на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми
актами сведения.
6.11. Лицо, зарегистрированное в реестре
акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих
данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных
Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.12. Внесение записей в реестр
акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в
порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может
быть обжалован в суд.
6.13. По требованию акционера или
номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи
выписки из реестра акционеров.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Высшим органом управления Общества
является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое
Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров
являются внеочередными.
Общее руководство Обществом осуществляет
Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных
настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Исполнительным органом Общества является директор Общества.
7.2. Годовое Общее собрание акционеров
должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за
отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться
вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора)
Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные п. 7.3, а также
могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания
акционеров.
В пределах своей компетенции годовое
Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.
7.3. К компетенции Общего собрания
акционеров относятся следующие вопросы:
7.3.1. Внесение изменений и дополнений в
Устав Общества; утверждение Устава в новой редакции.
7.3.2. Реорганизация Общества.
7.3.3. Ликвидация Общества, назначение
ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного
ликвидационных балансов.
7.3.4. Определение количественного
состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение
их полномочий.
7.3.5. Определение предельного
количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,
предоставляемых этими акциями.
7.3.6. Увеличение уставного капитала
Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения
дополнительных акций.
7.3.7. Уменьшение уставного капитала
Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом
части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью
оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
7.3.8. Избрание членов Ревизионной
комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий.
7.3.9. Утверждение аудитора Общества.
7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
7.3.11. Утверждение годовых отчетов,
годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках
(счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том
числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в
качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
7.3.12. Утверждение Положения о порядке
подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения
собрания; утверждение Положений о Совете директоров и директоре Общества.
7.3.13. Избрание членов счетной комиссии
и досрочное прекращение их полномочий.
7.3.14. Принятие решений о дроблении и
консолидации акций.
7.3.15. Принятие решений об одобрении
сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных
обществах".
7.3.16. Принятие решений об одобрении
крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона
"Об акционерных обществах".
7.3.17. Приобретение Обществом
размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных
обществах".
7.3.18. Принятие решений об участии
Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций.
7.3.19. Утверждение внутренних
документов, регулирующих деятельность органов Общества.
7.3.20. Решение о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или
управляющему.
7.3.21. Размещение акций (эмиссионных
ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.
7.3.22. Избрание директора Общества и
досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему
вознаграждений и компенсаций.
Общее собрание акционеров вправе решать
и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания
настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции
Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному
органу Общества - директору.
7.5. Общее собрание акционеров правомочно
(имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем
собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие
в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.6. Решение Общего собрания акционеров
по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании.
Решения по вопросам, указанным в пп.
7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.17, 7.3.21 настоящего
Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.
Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством
голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в
настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в
соответствующих случаях.
7.7. Решения по вопросам, указанным в пп.
7.3.2, 7.3.6, 7.3.14 - 7.3.20 настоящего Устава, могут приниматься только по
предложению Совета директоров.
7.8. Решение о созыве годовых и
внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества.
Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к
проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан
известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров,
повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами,
выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие
необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня.
7.9. Сообщение о проведении Общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение
о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос
о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
7.10. В
случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые в предусмотренных Федеральным законом "Об
акционерных обществах" случаях должны избираться кумулятивным
голосованием, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
7.11. В указанные сроки сообщение о
проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу,
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
7.12. Подготовка к проведению Общего
собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания,
осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом
"Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а также Положением о
порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.
7.13. При подготовке Общего собрания
лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть
обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и
объеме, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
7.14. Собрание ведет Председатель Совета
директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает Председателя из
числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
7.15. Если не собран кворум, то собрание
распускается. Новое собрание считается правомочным при наличии акционеров,
владеющих не менее чем 30% голосующих акций.
7.16. Внеочередные собрания проводятся по
решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы,
требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера
(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества
на дату предъявления требования.
Порядок и сроки проведения внеочередного
Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом "Об
акционерных обществах".
7.17. Совет директоров Общества не вправе
вносить изменения в форму проведения и формулировки вопросов повестки дня
внеочередного Общего собрания акционеров.
7.18. Решение Совета директоров об отказе
от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
7.19. Помимо вопросов, предложенных для
включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае
отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества
кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа,
Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров
вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
7.20. В случае если в течение 5 (пяти)
дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора
Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10%
голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее
собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
7.21. Решение Общего собрания акционеров
может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров
для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным
путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь
при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не
установлен иной порядок принятия решений.
7.22. Принятие решений путем заочного
голосования осуществляется в порядке, установленном законом.
7.23. Акционер вправе обжаловать в суд
решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава
Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или
голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его
права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6
(шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом
решении.
7.24. В случае если число акционеров
Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего
собрания, принимает единственный акционер Общества.
8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
8.1. Совет директоров Общества
осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об
акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров. В Совет
директоров входит не менее 5 (пять) человек.
8.2. К компетенции Совета директоров
Общества относятся следующие вопросы:
8.2.1. Определение приоритетных направлений
деятельности Общества.
8.2.2. Созыв годового и внеочередного
Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 статьи
55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
8.2.3. Утверждение повестки дня Общего
собрания акционеров.
8.2.4. Определение даты составления
списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с
положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах"
и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
8.2.5. Увеличение уставного капитала
Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, за исключением
случая, предусмотренного подпунктом 7.3.21.
8.2.6. Вынесение на решение Общего
собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.14 -
7.3.20 настоящего Устава.
8.2.7. Размещение Обществом облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом
"Об акционерных обществах".
8.2.8. Определение цены (денежной оценки)
имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.2.9. Приобретение размещенных Обществом
акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим
Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.2.10. Рекомендации по размеру
выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и
компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
8.2.11. Рекомендации по размеру дивиденда
по акциям и порядку его выплаты.
8.2.12. Использование резервного и иных
фондов Общества.
8.2.13. Утверждение внутренних документов
Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено
Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего
собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение
которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов
Общества.
8.2.14. Создание филиалов и открытие
представительств Общества и их ликвидация.
8.2.15. Одобрение крупных сделок в
случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных
обществах".
8.2.16. Одобрение сделок в случаях,
предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных
обществах".
8.2.17. Утверждение регистратора Общества
и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
8.2.18. Представление на утверждение
Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.
8.2.19. Иные вопросы, предусмотренные
настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции
Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному
органу Общества.
8.4. Члены Совета директоров Общества
избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным
законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до
следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание
акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 статьи 47 Федерального
закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров
Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и
проведению годового Общего собрания акционеров.
8.5. Выборы членов Совета директоров
Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число
голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые
должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать
полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить
их между двумя и более кандидатами.
8.6. Избранными в состав Совета
директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
8.7. Лица, избранные в состав Совета
директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
8.8. По решению Общего собрания
акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества, избранных
кумулятивным голосованием в соответствии с п. 8.5 настоящего Устава, могут быть
прекращены досрочно.
8.9. Директор Общества не может быть
одновременно Председателем Совета директоров Общества.
8.10. Членом Совета директоров Общества
может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не
быть акционером Общества.
8.11. Требования, предъявляемые к лицам,
избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о
Совете директоров.
8.12. Количественный состав Совета
директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.
8.13. Председатель Совета директоров Общества
избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов
от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет
директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
8.14. Председатель Совета директоров
организует его работу, созывает заседания Совета директоров и
председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует
на Общем собрании акционеров.
8.15. В случае отсутствия Председателя
Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров
Общества по решению Совета директоров.
8.16. Заседание Совета директоров
созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена
Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора, директора
Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и
проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом
и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои
решения заочным голосованием.
8.17. Кворум для проведения заседания
Совета директоров составляет 2/3 от числа избранных членов Совета директоров
Общества.
При определении наличия кворума и
результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров
Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам
повестки дня.
8.18. В случае, когда количество членов
Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный
кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание
акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся
члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого
внеочередного Общего собрания акционеров.
8.19. Решения на заседании Совета
директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров
Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом или
Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении
вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров
Общества имеет один голос.
8.20. Передача права голоса членом Совета
директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров
Общества, не допускается.
8.21. В случае равенства голосов членов
Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества
является решающим.
8.22. По решению Общего собрания
акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего
собрания акционеров.
8.23. Если число акционеров - владельцев
голосующих акций менее пятидесяти, то по решению Общего собрания Общества,
функции Совета директоров Общества может осуществлять Общее собрание акционеров
Общества. В этом случае решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров
Общества и об утверждении его повестки дня возлагается решением Общего собрания
акционеров Общества на одного из акционеров Общества.
8.24. В случае если число акционеров -
владельцев голосующих акций Общества не больше одного, по решению единственного
акционера Общества Совет директоров Общества может не избираться и все вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров,
в этом случае утверждаются решениями единственного акционера Общества.
9. ДИРЕКТОР
9.1. Руководство текущей деятельностью
Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества -
директором, который подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.
9.2. Директор назначается Общим собранием
сроком на 1 (один) год и является единоличным исполнительным органом Общества,
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его
интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и
дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
9.3. Лицо считается назначенным на
должность директора, если за него проголосовало большинство акционеров –
владельцев голосующих акций, принимавших участие в Общем собрании акционеров.
9.4. Директор может быть избран из числа
акционеров либо директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по
мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших
участие в Общем собрании акционеров, необходимыми знаниями и опытом.
9.5. Директор решает все вопросы текущей
деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров и к компетенции Совета директоров
Общества.
9.6. Права и обязанности директора по
осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми
актами РФ, настоящим Уставом, Положением о директоре, утверждаемым Советом
директоров, и договором. Договор с директором от имени Общества подписывает
Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.
9.7. Общее собрание вправе в любое время
принять решение о досрочном прекращении полномочий директора, расторгнуть с ним
договор и избрать нового директора.
9.8. Директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений Общего
собрания акционеров;
- распоряжается имуществом Общества в
пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает правила, процедуры и другие
внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества,
за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом
директоров;
- утверждает штатное расписание Общества,
филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с
работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей,
главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном
законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием акционеров, поощряет
работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный
и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию
и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и
отчетность;
- обеспечивает подготовку и проведение
Общих собраний акционеров;
- решает другие вопросы текущей
деятельности Общества.
9.9. Заместители (заместитель) директора
назначаются директором и возглавляют направления работы в соответствии с
распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители (заместитель)
директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени
Общества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не
может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
10. КОНТРОЛЬ НАД
ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
10.1. Для осуществления контроля над
финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает
Ревизионную комиссию (Ревизора).
Срок полномочий Ревизионной комиссии
(Ревизора) - 1 (один) год.
10.2. Компетенция и порядок деятельности
Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим
Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим
собранием акционеров.
10.3. Члены Ревизионной комиссии
(Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах
управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут
выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами
Общества.
10.4. Проверки (ревизии)
финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией
(Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по
собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров Общества или по
требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10%
(десятью процентами) голосующих акций.
10.5. По решению Общего собрания
акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения
ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего
собрания акционеров.
10.6. Члены Ревизионной комиссии
(Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех
необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных
объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе
экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
10.7. Ревизионная комиссия (Ревизор)
обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла
серьезная угроза интересам Общества.
10.8. Для проверки
финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может
назначить аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская
организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет
проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с
правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом
и аудитором договора.
10.9. Аудитор Общества утверждается Общим
собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом
директоров Общества.
10.10. По итогам проверки
финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор
Общества составляет заключение.
10.11. Стоимость чистых активов Общества
оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом
Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.12. Если по окончании второго и
каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом,
предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской
проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного
капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до
величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
10.13. Если по окончании второго и
каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским
балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше
величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о
своей ликвидации.
10.14. Если в случаях, предусмотренных
п.п. 10.12 и 10.13 настоящей статьи, Общество в разумный срок не примет решение
об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе
потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и
возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным
законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей
распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми
владеет акционер.
11.2. Порядок распределения чистой
прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.
11.3. Общество вправе по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по
результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов
по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть
принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
11.4. Решение о выплате (объявлении)
дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по
акциям каждой категории (типа), принимается Общим собранием акционеров. Размер
дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
11.5. Срок и порядок выплаты дивидендов
определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов, но не может
быть более 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения
дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право
участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате
соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения
дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах
которых он владеет акциями.
11.6. Общество не вправе принимать
решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным
акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен,
если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных
дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных
акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен
Уставом Общества.
12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И
ЛИКВИДАЦИЯ
12.1. Общество может быть добровольно
реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об
акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества
определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
12.2. Реорганизация Общества может быть
осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и
преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации,
Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.
12.3. Формирование имущества обществ,
создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества
реорганизуемых обществ.
12.4. При реорганизации вносятся соответствующие
изменения в учредительные документы Общества.
12.5. Не позднее 30 дней с даты принятия
решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния
или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ,
участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить
об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном
для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение
о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты
направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения
о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Права
кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются
законом.
12.6. Реорганизация Общества в
соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими
правовыми нормами.
12.7. При реорганизации Общества все
документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.)
передаются в соответствии с установленными правилами организации -
правопреемнику.
12.8. При отсутствии правопреемника
документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение,
передаются на государственное хранение в соответствующие архивы; документы по
личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение
в архивный отдел Администрации г. Новокуйбышевска, на территории которого
находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и
за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
12.9. Общество может быть ликвидировано
добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским
кодексом РФ.
12.10. Ликвидация Общества влечет за
собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке,
установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных
обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего
Устава.
12.11. Вопрос о добровольной ликвидации
Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего
собрания Совет директоров. Общее собрание акционеров принимает решение о
ликвидации Общества.
12.12. Общее собрание акционеров обязано
незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную
регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в
процессе ликвидации.
12.13. Общее собрание акционеров
устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества
и назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов
ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая
Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
12.14. С момента назначения
ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами
Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной
комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов
комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются
Председателем и Секретарем.
12.15. Председатель ликвидационной
комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией
Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а
также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от
имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые
исполнительно-распорядительные функции.
12.16. Ликвидация Общества считается
завершенной с момента внесения органом государственной регистрации
соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
12.17. Полномочия ликвидационной комиссии
прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
